Ambipar fecha acordo com empresa ‘cheque em branco’ e prepara IPO de controlada em NY
A Ambipar (AMBP3) disse nesta quarta-feira (6) que a Emergência, controlada da companhia responsável pela prestação de serviços industriais e resposta a emergências ambientais, fechou um acordo para combinação de negócios com a HPX.
A companhia é uma sociedade de aquisição de propósito específico (SPAC), um tipo de empresa conhecida no mercado como “cheque em branco” – os investidores, em um primeiro momento, não conhecem a companhia final investida, apenas os gestores do dinheiro.
A Ambipar Response, recém constituída de acordo com a legislação das Ilhas Cayman, deterá a totalidade das ações da Emergência – que ainda será listada em Nova York com o ticker “AMBI”.
A Ambipar permanecerá como acionista majoritária da Ambipar Response, na qual deterá aproximadamente, 71,8% do capital social (e, aproximadamente, 96,2% do capital votante), considerando a conclusão da combinação de negócios e o valor mínimo já garantido de capitalização de aproximadamente US$ 168 milhões.
O valor de firma da nova empresa (valor de mercado somados aos ativos e passivos) pro-forma será de cerca de R$ 3,1 bilhões, o que representa um múltiplo EV/Ebitda implícito de 11,1x com base no Ebitda reportado dos últimos 12 meses encerrados em 31 de março de 2022, segundo a companhia.
O valor patrimonial (equity value) pro-forma implícito será de aproximadamente R$ 2,9 bilhões durante o mesmo período.
Por que a operação
A Ambipar diz esperar que a combinação de negócios gere uma capitalização para a Ambipar Response, no mínimo, de US$ 168 milhões, podendo chegar a até US$ 415 milhões, caso não haja resgate de ações pelos atuais acionistas da HPX.
Os recursos provenientes da operação serão utilizados para acelerar o crescimento orgânico e inorgânico da Ambipar Response.
Investidores institucionais de primeira linha, incluindo pessoas físicas, se comprometeram a:
- Aportar o montante mínimo da capitalização, no âmbito da celebração de contratos de subscrição privados; ou
- A não resgatar as ações de emissão da HPX de que são titulares.
Além disso, a companhia concordou com um lock-up de três anos para negociação com as ações de emissão da Ambipar Response e de sua titularidade e os acionistas privados da HPX concordaram com um lock-up de três anos em suas ações.
A Ambipar Response adotará uma estrutura de duas classes de ações, de acordo com a qual a companhia deterá todas as ações ordinárias da Classe B em circulação, as quais possuem direito de 10 votos por ação, mas são idênticas, em termos percentuais em relação ao capital social total, às ações ordinárias Classe A emitidas a todos os outros acionistas no âmbito da combinação de negócios.
Caso determinadas condições negociadas no âmbito da combinação de negócios sejam verificadas, o grupo Ambipar terá direito ao recebimento de um potencial earnout, aumentando sua participação acionária na Ambipar Response.
O earn-out poderá adicionar até US$ 110 milhões no valor do enterprise value pro-forma implícito da Ambipar Response, o que representa um múltiplo EV/Ebitda de 13,3x com base no Ebitda reportado dos últimos 12 meses encerrados em 31 de março de 2022.
“Espera-se que a combinação de negócios, que foi aprovada pelo conselho de administração da companhia e da HPX, seja concluída no segundo semestre de 2022, sujeita à aprovação dos acionistas da HPX e de outras condições habituais de fechamento”.
A Emergência, cuja totalidade de ações passará a ser detida pela Ambipar Response, registrou, nos últimos 12 meses encerrados em 31 de março de 2022, receita líquida de R$ 1,0 bilhão e Ebitda de R$ 278 milhões.
Veja o documento divulgado pela Ambipar
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