Clube FII: Oferta do BRCR — Principais dúvidas e como participar

Por Nathan Octavio, do Clube FII

Na noite do último dia 26, o Fundo Imobiliário BC Fund (BRCR11), convocou uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para decidir sobre a realização da 6ª emissão de cotas.

Seguem algumas informações da Assembleia e da Oferta:

Data/hora da AGE: 10 de setembro de 2019 às 10h

Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar, São Paulo-SP

Tipo de Oferta: Oferta de Esforços Restritos (ICVM 476);

Valor da Oferta: R$ R$ 300.000.046,94;

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Destinação dos Recursos: 1 – Pagar os valores relativos a aquisição de 20% do imóvel Senado, no Rio de Janeiro; 2 – Adquirir alguns andares da Torre Sucupira, em São Paulo.

Preço por cota: R$ 80,74 + R$ 3,26 (custos da Oferta) = R$ 84,00;

Direito de Preferência: Sim, com direito de subscrição das sobras;

Quantidade de cotas: 3.715.631, com um Lote Adicional de até 75% (2.786.723,25), a critério do administrador.

Documentos: Convocação da Assembleia e Proposta do Administrador

Desde então, muitos investidores têm me procurado com todo tipo de dúvidas. Então, eu coletei as principais questões e fui a campo. Conversei com gente próxima ao tema, tanto pessoas favoráveis à emissão quanto contrárias e compilo abaixo o que apurei, junto com as minhas opiniões pessoais.

P: Por que fazer uma Oferta 476 ao invés de fazer uma Oferta Pública (ICVM 400)?

R: Uma Oferta de Esforços Restritos tem menos exigências por parte das normas da CVM e, com isso, pode ser feita mais rapidamente. A negociação da Torre Sucupira é uma questão que, se demorar muito, gera o risco de outro interessado acabar comprando antes do BC Fund. Então não há tempo de fazer uma Oferta Pública.

P: O fundo, no dia da divulgação da convocação, estava cotado a R$ 95,00. O valor patrimonial da cota, de acordo com o último informe mensal, está em R$ 111,06. Por que fazer a emissão com um preço tão descontado?

R: O Regulamento do Fundo, em seu artigo 18, afirma que podem ser usadas três métricas para o valor da Oferta: o Valor de Mercado, o Valor Patrimonial, ou o Dividend-Yield compatível com as perspectivas do fundo. Tendo em vista que o valor de R$ 80,74 não está próximo nem do Valor de Mercado, nem do Valor Patrimonial, só podemos inferir que se trata da terceira hipótese. Nos documentos publicados até agora, não há maiores informações sobre como se chegou a esse valor (por exemplo, as premissas de receitas do fundo ou taxa de desconto utilizada), mas a equipe de gestão vai dar mais esclarecimentos diretamente na Assembleia.

P: Porque fazer um lote adicional de 75% das cotas da Oferta, se o mais frequente é de cerca de 20%?

R: Além das duas destinações que foram explicitadas acima, há conversas para outras aquisições, mas nenhum negócio está fechado. Caso, até o fim da Oferta, essas negociações amadureçam, o fundo vai emitir essas cotas para captar mais. Assim, reduz-se o risco do fundo ficar com dinheiro parado em caixa.

P: O imóvel Senado era parte da negociação de compra e venda de imóveis entre o fundo e a Brookfield. Se o fundo recebeu mais do que tinha a pagar, por que está captando esse dinheiro? Não poderia ter só reduzido a distribuição grande que fez em fevereiro?

R: Pela lei 8668/1993, todo fundo é obrigado a distribuir, no mínimo, 95% do resultado de suas operações. Então, o gestor não tem liberdade para fazer a retenção desse lucro para pagar a aquisição do imóvel Senado. A única possibilidade seria fazer uma Assembleia para que os cotistas presentes decidissem dessa maneira, o que não é simples de fazer, tendo em vista a enorme base de cotistas do fundo.

P: E se a emissão de cotas não for aprovada? Como o fundo vai pagar o imóvel Senado?

R: Essa questão não tão é urgente já que o prazo de pagamento negociado com a Brookfield é só no segundo trimestre de 2020, o que dá tempo suficiente para avaliar alternativas.

P: Porque não será permitido o voto à distância, como em outros fundos?

R: Alguns administradores ainda não estão confortáveis sobre esse tipo de votação, pois as normas acerca disso ainda não são claras.

P: Um custo de 4,04% não estaria muito alto para uma Oferta 476? Pode chegar a mais de R$ 21 milhões.

R: Vemos argumentos para os dois lados. Vários fundos fizeram Ofertas 476 recentemente com taxas mais baixas, entre 2% e 3%. Dentre os entrevistados, alguns alegam que o fundo poderia conseguir até abaixo disso, já que, por ser uma emissão maior, muitos desses custos seriam diluídos. E outras pessoas com quem conversei lembram que é um fundo com cerca de 70 mil cotistas e que dará três tipos de direitos diferentes ao atuais cotistas. Isso traz um trabalho maior para organizar, o que significa um custo maior.

P: Como se dará o Direito de Preferência com direito de subscrição de sobras?

R: Esse foi um dos mecanismos escolhidos para valorizar e favorecer os investidores que já são cotistas. A praxe de mercado é que os cotistas recebem Direitos de Preferência apenas na proporção das cotas possuídas e, que as cotas não subscritas são diretamente destinas à Oferta Pública. Nesse caso, será diferente: serão três direitos diferentes:

O primeiro será o Direito de Preferência “normal”. Serão emitidas 3.715.631 cotas novas e o fundo já tem 19.224.537 cotas. Dividindo-se um pelo outro, temos que a quantidade de cotas vai crescer em 19,32%. Ou seja, cada cotista terá o direito de subscrever cerca de 19 cotas para cada 100 cotas que possua. Ao exercer esse direito, ele deve manifestar se deseja participar dos outros dois direitos.

Imediatamente depois, haverá o chamado Direito de Sobras. Serão contabilizados os direitos que foram exercidos e os que não foram. Os não exercidos serão ofertados aos cotistas que exerceram totalmente seus direitos de preferência. No jargão do mercado, esse mecanismo é chamado de uma segunda “rodada” do Direito de Preferência. Não há como saber com antecedência quantos Direitos de Sobras serão dados a cada cotista, pois vai depender do quando vai sobrar da primeira “rodada”.

Junto com esse segundo direito, o cotista pode especificar um “Montante Adicional” que deseja subscrever. Esse pedido será atendido depois do Direito do Sobras e antes dos pedidos dos investidores profissionais que participarão da Oferta 476.

Ou seja, os pedidos de subscrição feitos dentro dos dois primeiros direitos serão atendidos integralmente, sem rateio. A subscrição do Montante Adicional pode sofrer rateio, dependendo de quantas cotas sobrarem após os dois direitos e do quanto os cotistas subscreveram.

O mais importante é lembrar que essa Oferta ainda não está decidida. A única coisa que existe de fato é a proposta do administrador para que ela seja feita. Porém, essa proposta tem que ser aprovada pelos cotistas. Então todos que puderem devem comparecer para tirar as dúvidas e dar o seu voto.

E, para representar aqueles que não puderem ir, eu mesmo vou estar na Assembleia, levando as procurações. Basta me enviar um e-mail ([email protected]) e eu envio o modelo de procuração, que deve ter firma reconhecida e ser enviado por correio em tempo hábil para chegar em São Paulo até a noite do dia 09, segunda-feira. No e-mail eu passo maiores esclarecimentos.

Então, cabe a você, cotista do fundo, se manifestar sobre o assunto, e decidir o futuro do BC Fund. O gestor e o administrador são apenas prestadores de serviço; a palavra final sempre será do cotista, que é o verdadeiro dono do fundo. Então todo voto conta. Participe!