Fleury (FLRY3) se une com Porto Seguro (PSSA3) e Oncoclínicas (ONCO3) para negociar criação de nova empresa; entenda

(Imagem: Divulgação/iStock/Алексей Белозерский - Montagem: Money Times)

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O Fleury (FLRY3) informou ao mercado que aderiu ao termo de compromisso não vinculante originalmente assinado pela Oncoclínicas (ONCO3) e pela Porto Seguro (PSSA3), que estabelece o direcionamento para a potencial operação entre as companhias.

Para recapitular, na última semana Oncoclínicas e Porto firmaram o acordo para a constituição de uma empresa, conforme comunicado ao mercado, em meio à pressão financeira que a rede de serviços oncológicos enfrenta.

De acordo com o fato relevante desta segunda-feira (23), o Fleury assinou um aditivo ao termo. Vale lembrar que o “term sheet” é um documento de natureza preliminar e não vinculante.

O termo prevê que a Oncoclínicas aportaria para a nova empresa os ativos e operações que detém relacionadas às clínicas oncológicas, bem como endividamentos e passivos da Oncoclínicas no valor total de, no máximo, R$ 2,5 bilhões.

O Fleury e a Porto investiriam, em conjunto, R$ 500 milhões na NewCo por meio de uma holding, da qual seriam os únicos acionistas e por meio da qual passariam a deter o controle da NewCo.

Essa nova empresa emitiria debêntures voluntariamente conversíveis em ações ordinárias de sua emissão (debêntures conversíveis), que seriam subscritas pela holding, por Porto e/ou por Fleury, observado que a Oncoclínicas teria o direito de também subscrever debêntures conversíveis até o limite de 30% do volume total.

Por fim, as debêntures conversíveis teriam o valor total de R$ 500 milhões, com vencimento em 48 meses do seu desembolso e remuneração equivalente a 110% do CDI, sendo que a conversão poderia ser solicitada a partir do 36º mês da data de emissão, ou se verificado um evento de liquidez da NewCo.

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Condições para o acordo entre Fleury, Porto e Oncoclínicas

Toda a estrutura da potencial operação está sujeita a alguns aspectos, que são:

• Obtenção das aprovações internas necessárias por Fleury, Porto e Oncoclínicas;
• Realização de uma auditoria na Oncoclínicas, com resultados satisfatórios ao Fleury e à Porto;
• A assinatura dos documentos vinculantes estabelecendo as bases definitivas da potencial operação (documentos definitivos).

“A Oncoclínicas concedeu ao Fleury e à Porto uma exclusividade de 30 dias contados de 13 de março de 2026 para negociar os documentos definitivos, que estabelecerão as bases finais da potencial operação”, diz o fato relevante.

Caso ocorra a assinatura dos documentos definitivos, a consumação da potencial operação ainda dependerá das condições precedentes e usuais a esse tipo de negócio, como aprovações de órgãos reguladores e de terceiros.

A situação na Oncoclínicas

A Oncoclínicas vem passando por um momento de reestruturação, decorrente de uma pressão financeira que levou a companhia de tratamentos oncológicos a recalcular a rota e buscar retomar o seu core business.

No início deste mês inclusive, a companhia anunciou que está em discussões com seus credores financeiros e convocou assembleias gerais de debenturistas de diferentes emissões para deliberar sobre um waiver para um eventual não cumprimento do índice de alavancagem, medida pela dívida líquida sobre o Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização).

Um waiver consiste em uma exceção/dispensa à regra, enquanto o indicador dívida líquida/Ebitda pode ser utilizado em contratos de dívida como uma forma de segurança sobre a estrutura da empresa.

Dessa maneira, a Oncoclínicas busca uma autorização prévia para não cumprir o limite do indicador, caso seja ultrapassado nos resultados de 2025, sinalizando que a alavancagem pode ter aumentado e há pressão financeira de curto prazo.

A agência classificadora de riscos Fitch Ratings rebaixou, em 12 de março, a nota de crédito nacional de longo prazo da Oncoclínicas, de ‘CCC-(bra)’ para ‘C(bra)’, de olho em um possível calote.

Para os analistas, a mudança indica que um processo semelhante à inadimplência teve início, após a Oncoclínicas anunciar ao mercado que está em discussões com os credores para uma eventual prorrogação do pagamento das parcelas de principal e juros da dívida (standstill agreement).