Ibovespa O desafio de manter o valuation no sell-side
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Não seria exagerado afirmar que o processo de sell-side pode ser definido como uma batalha de percepção de risco. Uma vez no campo de negociação, o maior erro, para o fundador, seria concentrar sua atenção exclusivamente no preço final e negligenciar as bases que sustentam o valuation.
Como premissa irrevogável está a expectativa de que qualquer empresário inicie o processo de venda com a casa arrumada. O objetivo primordial, portanto, é o de construir uma arquitetura de venda que minimize descontos, demonstre seriedade e organização, neutralize armadilhas contratuais e, mais importante, traga valor à empresa. Para que a lógica de win-win prevaleça no xadrez das negociações, há algumas lições que considero estratégicas para separar um deal de alto valor de uma transação frustrada ou mal precificada.
O ponto de partida está em transformar o jurídico em um ativo. Além da receita, o valor de uma empresa se mede pela sua previsibilidade jurídica. Isso significa que, antes de ir a mercado, o seller deve iniciar um processo de pré-venda, consistente, atuando no saneamento societário e na revisão de contratos críticos, planejamento tributário, ajustes trabalhistas, regulatórios dentre outros. Resolver pendências em acordos, ajustar vesting de key employees e garantir que todos os títulos de propriedade, especialmente no tocante à tecnologia, estejam perfeitamente documentados e pertencentes à target é o ponto zero do processo.
Outra lição é a de que tirar o pó e as teias de aranha de todos os cantos. Embora pareça uma tarefa enfadonha, é extremamente necessária. Iniciado o processo de venda o scanner do risco oculto deve ser acionado imediatamente, para evitar passivos não materializados. Na due diligence, o comprador busca ativamente por motivos para descontar o preço ou reestruturar a transação em termos menos favoráveis para o vendedor. O perigo reside nos passivos não materializados com alta probabilidade de litigância futura.
Em empresas familiares, isso é comum em riscos trabalhistas, geralmente relacionados à informalidade em contratações, ou no uso indevido de contratação de pessoa jurídica, e fiscais. A melhor estratégia para o seller, portanto, é identificar e quantificar proativamente esses passivos, propondo uma solução jurídica antes que o comprador os encontre. Isso demonstra transparência e evita que a quebra de confiança imploda o valuation. O problema resolvido pelo vendedor tende a ser mais barato do que o desconto que o comprador aplicaria no valuation para absorver tal passivo.
Outra lição nos mostra que um compliance robusto – e aqui estou falando de ir muito além do básico – é um prêmio de valor. Para private equity e compradores estratégicos, a prova de que a governança de uma empresa é madura serve como um escudo contra litígios futuros. A maturidade elevada garantirá uma venda limpa, que atenda prontamente às exigências de documentos e que não esconda a poeira debaixo do tapete. Isso garante a confiança do comprador e permite que o preço negociado na fase inicial se sustente até o fechamento do negócio.
Além disso, é preciso lembrar que um momento crítico ocorre no pós-fechamento, quando enfrentadas as cláusulas de representações e garantias, retenção e pagamento diferido. A negociação de limites claros para a responsabilidade do fundador protege o seu capital pessoal de passivos que surjam após a venda, enquanto o earn-out fecha o gap de valuation. Para isso, o seller deve garantir que as métricas de desempenho sejam objetivas assim como estabelecer algum nível de controle ou visibilidade sobre a gestão que definirá o pagamento futuro. Earn-out sem sem controle dos atos futuros é um risco de liquidez.
Por fim, é preciso mão de ferro ao separar emoção de estratégia. Em geral, para o fundador, a venda é uma decisão emocional e geracional. O maior erro é misturar o valor intrínseco ao legado com o valor de mercado. A assessoria jurídica especializada entra para blindar o negócio e atuar como um filtro estratégico, separando a emoção do processo. O preço final, a estrutura do deal e a proteção da liquidez do seller dependem de um planejamento cirúrgico, que começa muito antes do primeiro contato com o comprador.
O melhor contrato de sell-side, no fim das contas, é o que garante ao fundador a tranquilidade para dormir com seu capital protegido.
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