Previ e Fontana entram com recurso para suspender assembleia sobre fusão entre Marfrig (MRFG3) e BRF (BRFS3)

(Imagem: Pixabay/ Montagem: Money Times)

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A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ) e o acionista minoritário Alex Renato de Maura Fontana protocolaram um agravo de instrumento no Tribunal de Justiça de São Paulo pedindo a suspensão da Assembleia Geral Extraordinária da BRF (BRFS3), marcada para a próxima segunda-feira (14).

O encontro foi convocado para deliberar sobre a proposta de incorporação da BRF por sua controladora, a Marfrig, mas, segundo os autores da ação, ocorre em desacordo com exigências da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e com prejuízo potencial aos minoritários. A principal alegação cita a suposta ausência de transparência.

De acordo com a petição, os documentos que deveriam justificar a operação, como os laudos de avaliação elaborados por JP Morgan e pela consultoria Projeto Opus One, utilizam a metodologia de fluxo de caixa descontado, mas têm suas premissas e projeções financeiras integralmente tarjadas. Previ e Fontana afirmam que isso fere o artigo 224 da Lei das S.A. e o Anexo I da Resolução CVM nº 81/2022, que exigem a divulgação dos critérios utilizados na definição da relação de troca de ações.

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A proposta atual prevê a troca de 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF. Contudo, laudo técnico de Flávio Málaga incorporado à petição defende que a proporção justa, com base nos preços históricos e projeções de mercado, deveria variar entre 1,29 e 1,78 ação da Marfrig para cada uma da BRF. Na visão da Previ e de Fontana, isso evidencia um favorecimento indevido à controladora.

A AGE do dia 14 será a segunda tentativa das companhias de aprovar a operação. A primeira convocação, feita para 18 de junho, foi suspensa por decisão da CVM, que determinou a apresentação de dados suficientes para justificar a relação de troca proposta.

Ainda assim, segundo a Previ e Fontana, a documentação reapresentada pelas empresas veio com trechos “integralmente tarjados”, ocultando projeções de receita, crescimento e sinergias previstas, incluindo informações sobre a operação da Marfrig nos EUA por meio da National Beef.

Entre os dados suprimidos, conforme apontado por Málaga, estão sinergias esperadas, premissas macroeconômicas, margens Ebitda projetadas e os fundamentos para os preços-base utilizados (R$ 23,32 por ação da BRF e R$ 27,73 por ação da Marfrig). Segundo os autores do recurso, ausência desses dados impossibilita a avaliação independente da relação de troca. 

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No agravo, eles pedem a suspensão da AGE da BRF e também da Marfrig, caso sejam realizadas em conjunto, até que todas as informações exigidas pela CVM sejam efetivamente divulgadas.

Subsidiariamente, solicitam que a Marfrig seja impedida de votar na AGE da BRF, de forma que apenas os acionistas minoritários possam deliberar sobre a operação. Caso a assembleia ocorra antes da apreciação do recurso, pedem ainda que seus efeitos sejam anulados.

Na primeira instância, o pedido de urgência foi negado, sob o argumento de que os documentos apresentados seriam suficientes e que eventuais prejuízos seriam apenas patrimoniais e passíveis de reparação. A Presidência da Seção de Direito Privado do TJ-SP também indeferiu o pedido de distribuição urgente, alegando ausência de “perigo iminente”.

Os autores do agravo pediram reconsideração, destacando o feriado de 9 de julho no Estado de São Paulo e o prazo exíguo até a assembleia.

Os agravantes contestam o entendimento do juízo, argumentando que a ocultação das informações impede uma decisão informada por parte dos minoritários e pode causar danos irreversíveis.

“BRF e Marfrig parecem zombar dos acionistas minoritários e da decisão da CVM ao apresentarem, sem qualquer pudor, documentos vazios de qualquer informação útil”, afirmou um trecho texto da petição.

O agravo também menciona que já há um pedido de instauração de arbitragem em curso junto à Câmara de Arbitragem do Mercado.

*As informações são do Estadão Conteúdo