Fleury (FLRY3) e Hermes Pardini (PARD3) anunciam fusão
As redes de laboratórios Fleury (FLRY3) e Hermes Pardini (PARD3) anunciaram nesta quinta-feira (30) que assinaram um documento que prevê a reorganização societária das companhias que culminará em uma combinação dos negócios entre ambas.
As empresas dizem acreditar que a combinação das duas operações representa uma “excelente oportunidade de criação de valor, que poderá resultar em significativos ganhos aos seus acionistas“.
A combinação dos negócios de Fleury e de Hermes Pardini deve gerar um incremento de Ebitda anual da companhia combinada entre R$ 160 milhões e R$ 190 milhões, segundo as empresas.
A ideia de uma fusão entre as companhias não é nova no mercado. Em 2019, por exemplo, o Bradesco BBI citava a possibilidade de combinação de negócios e falava em sinergias de R$ 1,4 bilhão, em valores da época.
Fleury e Hermes Pardini veem aumento de competitividade “no ambiente de transformação do setor de saúde e medicina diagnóstica com complementaridade geográfica e presença nacional, estrutura de capital robusta, suporte dos seus acionistas de referência e estrutura organizacional adequada”.
A operação também seria um reforço do crescimento orgânico e inorgânico, diz trecho de fato relevante divulgado nesta quinta.
Hermes Pardini segue por pelo menos por 10 anos
A marca “Hermes Pardini” será mantida por pelo menos 10 anos, contados da efetiva consumação da combinação de negócios, em todas as unidades em que ela é atualmente utilizada, segundo as empresas.
O acordo também prevê a expansão da marca em novas unidades que venham a ser criadas por meio do seu crescimento.
O documento assinado até agora deve assegurar a prática pelas partes de todos os atos necessários para a consumação da operação, bem como a convocação e realização das respectivas assembleias gerais de acionistas das companhias e da holding Fleury para aprovação da operação.
As empresas também citam o “compromisso de tais acionistas de não alienar ou adquirir ações de emissão das respectivas companhias até as assembleias gerais que deliberarão sobre a operação”.
Como será a fusão entre FLRY3 e PARD3
Segundo as companhias, a implementação da operação resultará:
- Na titularidade, pelo Fleury, da totalidade das ações de emissão de Hermes Pardini;
- No recebimento por todos os acionistas de Hermes Pardini para cada ação ordinária de emissão de Hermes Pardini, de: a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 2,154102722, corrigida pro rata die com base na variação do CDI, a partir da data da aprovação societária de Hermes Pardini para operação até a data de sua consumação e sujeita aos ajustes na forma do Protocolo e Justificação, conforme aplicável, a ser paga, em parcela única, em até 15 dias posteriores à data da consumação da Operação; e b) 1,213542977 ação ordinária de emissão de Fleury.
A operação será implementada por meio das seguintes principais etapas, todas interdependentes e vinculadas entre si:
- A incorporação da totalidade das ações de emissão de Hermes Pardini por uma sociedade de propósito específico cujas ações são integralmente detidas pelo Fleury, passando Hermes Pardini a ser uma subsidiária integral da Holding Fleury;
- O recebimento por todos os acionistas de Hermes Pardini de uma ação ordinária e uma ação preferencial resgatável da Holding Fleury para cada ação de Hermes Pardini;
- O resgate das ações preferencias de emissão da Holding Fleury;
- A subsequente incorporação da Holding Fleury por Fleury, com base na relação de substituição de 1,2135 ação de Fleury para cada ação da Holding Fleury, com a extinção da Holding Fleury e sucessão pelo Fleury em todos os seus direitos e obrigações.
Veja o documento divulgado pelas empresas:
