Kepler Weber (KEPL3) aprova acordo de venda para a GPT e pode dar adeus à Bolsa em breve; veja valor aos acionistas

(Imagem: Reprodução/Kepler Weber)

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A Kepler Weber (KEPL3) fechou acordo para combinação de negócios com a Grain & Protein Technologies (GPT), após cerca de quatro meses de negociações, mostra fato relevante divulgado ao mercado nesta segunda-feira (2).

A GPT, empresa com sede global em Illinois, nos EUA, propôs pagar R$ 11 por ação da companhia de armazenamento de grãos. Isso representa um prêmio de 48,3% sobre o preço médio ponderado por volume (VWAP) das ações da Kepler Weber nos 60 dias antes da concessão da exclusividade pela companhia, em 16 de outubro de 2025.

A estrutura da transação prevê uma incorporação da totalidade das ações ordinárias da Kepler Weber por uma sociedade controlada pela GPT.

Por conta da incorporação, cada ação ordinária de emissão da companhia incorporada será substituída, a critério do acionista, por 1 ação preferencial obrigatoriamente resgatável classe A ou classe B de emissão da nova companhia, escritural e sem valor nominal.

O acordo prevê que todas as ações ordinárias serão trocadas, à escolha do acionista, por ações preferenciais resgatáveis Classe A (recebe R$ 11 à vista + R$ 1 retido) ou Classe B (recebe 0,4299 quotas da GPT BR + R$ 8 em caixa + R$ 1 retido).

O R$ 1 retido funciona como um earn‑out: R$ 0,70 liberáveis até o quinto aniversário do fechamento e R$ 0,30 até o décimo, ambos sujeitos a compensação por eventuais perdas decorrentes de processos judiciais em curso.

Em síntese, duas opções estão na mesa para os acionistas:

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• Opção 1: Recebimento apenas de dinheiro, sendo R$ 11 por ação no fechamento da operação; R$ 1 adicional que pode ser pago no futuro, dividido em R$ 0,70 em até 5 anos e R$ 0,30 em até 10 anos.
• Opção 2: Recebimento de dinheiro e participação na nova empresa, sendo R$ 8 em dinheiro; 0,4299 quotas da GPT BR e R$ 1 adicional, com as mesmas especificidades da opção 1.

O cálculo do valor da companhia teve como base as demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2025. Dessa maneira, desembolsos realizados entre essa data e o fechamento podem reduzir o montante final que será pago.

Kepler Weber pode deixar a B3

Se aprovada, a Kepler Weber pode se despedir da listagem no Novo Mercado da B3 e terá o registro convertido para categoria B ou até mesmo cancelado.

O conselho de administração da Kepler Weber aprovou a assinatura da minuta, mas condicionou o prosseguimento ao recebimento, até a convocação da AGE, de comprovação do financiamento (carta do agente financeiro) e de manifestação formal do Fundo VIII gerido pela American Industrial Partners (AIP) sobre aporte de capital.

A GPT, por sua vez, exigiu um compromisso de voto de Trígono (um dos principais fundos acionistas) a favor da operação para manter a oferta.

Vale destacar que a operação ainda depende de aprovação em Assembleia Geral Extraordinária (AGE), além de aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e do compromisso de voto da Trígono.

A Kepler Weber contratou o Itaú BBA para emitir uma fairness opinion, que concluiu pela justeza das relações de troca.

4T25 da Kepler Weber

O anúncio da operação ocorre alguns dias após a divulgação dos resultados referentes ao quarto trimestre de 2025 da Kepler Weber.

A companhia Kepler Weber (KEPL3) reportou um crescimento de 28,5% no seu lucro líquido no período, saindo de R$ 50,4 milhões para R$ 64,8 milhões.

No mesmo comparativo, o Ebitda da companhia recuou 17,7%, totalizando R$ 67,5 milhões. A receita operacional líquida saiu de R$ 460,1 milhões para R$ 398,7 milhões, queda de 13,3%. O lucro por ação (LPA) avançou 30,9%, de R$ 0,2855 para R$ 0,3736.

No acumulado de 2025, a receita líquida totalizou R$ 1,5 bilhão, com retração de 7,3% em relação a 2024, refletindo a dinâmica mais cautelosa de investimentos.

Apesar disso, o ano registrou o terceiro maior volume de toneladas embarcadas dos últimos dez anos, evidenciando a solidez da demanda.