Security tokens: entre ofertas iniciais públicas e de moedas 

Roy Keidar, advogado na Yigal Arnon & Co., explora algumas diferenças-chave entre ações adquiridas com uma IPO (oferta pública inicial) tradicional e a próxima onda de security tokens.

A mudança está aqui. 2017 foi o ano dos utility tokens; 2018, dos security tokens. Isso é mais do que uma mudança semântica, pois significa que vimos menos capital levantado do público e mais capital dos investidores institucionais.

Houve menos promessa de empresas que estavam no estágio inicial sobre seu futuro, ainda sem produtos desenvolvidos. Houve um aumento nas rodadas de financiamento de empresas com capacidades constatadas.

Não havia mais empresas procurando por evitar as regulações. Em vez disso, a tendência é dos empreendedores buscarem por proteção regulatória.

Não demorou muito. Uma combinação do crescente vigor regulatório mundial, sob a liderança da SEC, uma abordagem de um investidor mais realista e as inúmeras dificuldades enfrentadas pelos tokens criptográficos em sua empreitada para serem aceitos pelos mercados financeiros tradicionais levou os empreendedores a entender que a janela aberta em 2017 está se fechando.

Assim, o número de investimentos caiu significativamente.

Além disso, estudos mostram que muitas ICOs (ofertas iniciais de moeda) de 2017 eram fraudulentas; os produtos ou serviços subjacentes nunca foram oferecidos e os tokens vendidos não podiam ser negociados. Algumas das empresas tiveram pouca duração.

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Tudo isso causou um declínio repentino no apetite por ICOs arriscadas, especialmente sob a ótica dos rendimentos bem decrescentes.

Mas o mercado de investimento nunca tem sossego. Empreendedores talentosos que descobriram o mundo do blockchain e as muitas vantagens que ele representa buscam por outros caminhos de investimento: security tokens.

A lógica é simples. Em vez de criar um modelo de negócios complexo com uma moeda que representa um produto ou serviço (e, assim, de acordo com certas definições, não é sujeito a excessivas regulações de valores mobiliários), é só falar na lata: o security token, equivalente a um valor mobiliário, foi criado.

Assim, o token está sujeito a regulações de valores mobiliários desde o princípio, e vai ser emitido de acordo com elas.

São parecidas, mas não iguais

Então, qual a diferença entre uma oferta de security tokens (STO) e uma oferta pública inicial (IPO)? Aparentemente, a diferença não é significativa, nem em termos de direitos relacionados ao token nem em termos do mercado relevante.

Security tokens podem fornecer uma gama de direitos como governança, participação em rendimentos, votação, dívida e assim por diante.

Um possível caso de uso interessante é a governança fracionária. O propósito é destrinchar os direitos em ativos de valor tangível ou não tangível em unidades negociáveis.

Pense, por exemplo, em um ativo imóvel ou em uma obra de arte valiosa. A unidade dos direitos é vendida para diversos investidores e eles podem aproveitar os rendimentos futuros ou obter lucro em uma base de proporção determinada (“pro rata”).

Pode ter semelhança com uma ação, mas existem inúmeras diferenças.

Primeiramente, o desempenho de uma ação é relacionado ao desempenho da empresa como um todo, que pode ter outras atividades empresariais enquanto, ao usar security tokens, a atividade econômica possa ser ligada, por meio de um contrato inteligente, exclusivamente ao ativo subjacente sem interferência externa.

Em segundo lugar, um token permite maior liquidez já que pode ser negociado contra outros tokens. Assim, os investidores podem mudar e atualizar seus portfólios para adaptá-los de acordo com suas intenções.

Outra vantagem dos security tokens são os mercados.

Em comparação aos mercados de valores mobiliários existentes, as corretoras de tokens em evolução vão, aparentemente, se tornar globais (permitindo a listagem e negociação sem barreiras geográficas), operar 24 horas por dia, com menos intermediários e com um intrínseco processo de validação imediato.

Graças à tecnologia de blockchain e de contratos inteligentes, validação, listagem e transparência de transações pode garantir certeza às partes em relação à validade da transação e ao registro de direitos auxiliares, tanto entre o vendedor e comprador como para terceiros.

Alguns dizem que custos de transação vão ser significativamente menores e que, assim, o processo seria bem mais eficiente que a venda de valores mobiliários feita atualmente.

Cumprimento das leis existentes

Tudo parece lindo, não é? Então por que nem todo mundo está levantando capital com os security tokens?

Para isso entrar em prática, duas coisas precisam acontecer: primeiro, o security token precisa ser emitido em cumprimento das regulações de valores mobiliários existentes que, geralmente, significa que a oferta deve cumprir uma das isenções estipuladas pela lei.

Nesse negócio, todos estão cumprindo com a lei norte-americana, que estipula diversas isenções. Cada uma contém condições diferentes, mas o princípio primordial é que se a oferta é complacente, a emissão é aliviada de algumas das obrigações impostas para ofertas públicas comuns.

A segunda condição pode parecer técnica, mas vai, a uma grande escala, delinear a direção da evolução do setor. Para os security tokens se tornarem negociáveis, são necessárias corretoras de confiança.

Nos últimos meses, várias corretoras começaram a buscar por aprovação regulatória. O modo final de operação ainda não está claro, mas várias direções já podem ser identificadas.

Nem todos os tokens podem ser negociados nessas corretoras. Apenas os security tokens que atenderem as regulações que governam sua emissão vão ser autorizados para a oferta. Isso significa que muitos security tokens que vimos nos últimos anos não serão listados nessas corretoras.

Além disso, é necessário que as regras de negociação em relação às corretoras tenham relatórios e processos de divulgação adequados, com um panorama confiável da atividade comercial subjacente.

Por fim, as leis tradicionais de valores mobiliários, como comércio justo, informação privilegiada e manipulação de mercado, também serão aplicadas aos security tokens.

Os próximos meses vão mostrar se os security tokens realmente são o próximo grande acontecimento.

De qualquer forma, a negociação de security tokens é uma área bem mais segura do que o Velho Oeste dos utility tokens, além da possibilidade de mais investimentos “tradicionais” e institucionais (onde a grana realmente está) entrarem por essas transações.

Os empreendedores que tomarem vantagem desses novos caminhos, cumprirem com a regulação e se ajustarem às demandas de mercado terão vantagens comerciais significativas.