Eve, da Embraer, anuncia fusão com empresa ‘cheque em branco’

A Eve, empresa de mobilidade aérea urbana da Embraer (EMBR3), firmou um acordo de combinação de negócios com a Zanite, companhia de aquisição de propósito específico focada no setor de aviação — veículo ‘cheque em branco’, criado para a aquisição futura de outra empresa.

A combinação de negócios atribui à Eve um valor implícito de US$ 2,4 bilhões. Após a conclusão da transação, a Zanite mudará seu nome para Eve Holding e será listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”) sob o ticker “EVEX” e “EVEXW”.

A Embraer, por meio de sua subsidiária Embraer Aircraft Holding, Inc., permanecerá como acionista majoritária, com uma participação acionária de aproximadamente 82% na Eve Holding após o fechamento do negócio — incluindo seu investimento no Pipe, sigla em inglês para private investment in public equity.

Destino dos recursos

Após o fechamento da transação, e assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, a Eve terá aproximadamente US$ 512 milhões em caixa, resultando em um valor patrimonial pro forma total de aproximadamente US$ 2,9 bilhões.

A expectativa é que os recursos financeiros levantados na transação sejam usados ​​para financiar as operações, apoiar o crescimento e para fins corporativos de forma geral.

Os recursos serão financiados por uma combinação de aproximadamente US$ 237 milhões em dinheiro fiduciário da Zanite, assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, e um Pipe de US$ 305 milhões de ações ordinárias a US$ 10,00 por ação.

O Pipe seria composto de compromissos de US$ 175 milhões da Embraer, US$ 25 milhões da Zanite Sponsor e US$ 105 milhões de um consórcio de investidores financeiros e estratégicos importantes, incluindo Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce e SkyWest.

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“No contexto destes contratos de subscrição, a Embraer celebrou acordos com alguns investidores estratégicos para proteger estes investidores com relação a variações de até US$30 milhões do valor de seus compromissos de investimento, mediante a outorga de créditos para a compra de peças ou o pagamento em caixa pela transferência de ações da Nova Eve para a Embraer”, disse a empresa.

A Embraer concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos nas suas ações de rollover e a Zanite Sponsor concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos na negociação de suas ações (founder shares).

Papel da Embraer

Na transação, a Embraer contribuiu para a Eve seus ativos, colaboradores e Propriedade Intelectual (PI) relacionados à mobilidade aérea urbana.

“Além disso, a Embraer concedeu à Eve uma licença livre de royalties para a PI da Embraer para ser usada no mercado de UAM”, disse a empresa.

A Embraer acrescentou que a Eve tem acesso a “milhares de colaboradores qualificados em uma base flexível e prioritária, assim como o uso da infraestrutura global da Embraer em termos preferenciais, de acordo com os termos de determinados contratos de serviços entre a Embraer e a Eve”.

Para a empresa, o alinhamento estratégico com a Embraer oferece à Eve vantagens significativas de custo e execução em relação a outros participantes de UAM.

O CEO da Embraer, Francisco Gomes Neto, disse que com a combinação a Eve estará “muito bem-posicionada para se tornar um dos principais players” do mercado de mobilidade aérea urbana.

“Como uma empresa aeroespacial global, com posição de liderança em vários segmentos, entendemos que a inovação e a tecnologia desempenham um papel estratégico para impulsionar o crescimento sustentável e redefinir o futuro da aviação”, disse.

O Co-CEO da Zanite Kenn Ricci comentou que escolheu a Eve por causa de seu projeto de eVTOL, “sua abordagem eficiente em termos de capital para operações de frota e presença global da Embraer”.

A Eve será comandada pelos co-CEOs Jerry DeMuro, que mais recentemente atuou como CEO da BAE Systems, Inc., e Andre Stein, que está no comando da Eve desde seu início e ocupou cargos de liderança na Embraer por mais de duas décadas.

A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Embraer e da Zanite e deve ser concluída no segundo trimestre de 2022, ainda sujeita às aprovações regulatórias, dos acionistas e demais condições habituais para a conclusão desse tipo de negócio.

Veja o comunicado da Embraer: