Ibovespa Eletrobras (ELET3): As 3 armas contra quem tentar ser seu “dono” após a privatização
A Eletrobras (ELET3) adotou algumas armas contra quem tentar assumir seu controle após a privatização, que deve ocorrer em cerca de 20 dias. O objetivo é conservar a pulverização de capital que resultará da oferta pública de ações, cujo prospecto preliminar foi divulgado hoje (27).
A operação vai diluir a participação da União, que hoje controla a companhia ao reunir 51,82% das ações ordinárias. A oferta principal envolverá quase 700 milhões de ações, entre a oferta primária e a secundária.
Com isso, o governo federal terminará com uma fatia entre 33,05% e 34,85% das ordinárias, conforme os coordenadores da oferta e a diretoria da Eletrobras decidam colocar o lote suplementar equivalente a até 15% da oferta principal.
Com isso, entre 52,09% e 56,46% das ações ordinárias ficarão pulverizadas pelo mercado, o que transformará a empresa numa corporation, nos moldes das companhias americanas cujo capital está distribuído de tal modo que ninguém as controla.
Quem mandaria numa Eletrobras sem dono?
É claro que nada impede que, em algum momento, um grupo de investidores ou o próprio governo federal decida assumir o controle da Eletrobras. Antecipando-se a essa possibilidade, os atuais acionistas aprovaram, em março, mudanças no estatuto social que dificultam bastante essa empreitada.
Veja as três armas principais da Eletrobras contra quem quiser assumir o controle, após sua desestatização.
1. Ninguém poderá ter mais de 10% de peso nas votações da Eletrobras
O artigo 8º do novo estatuto determina que nenhum acionista ou grupo de acionistas terá mais de 10% de peso nas votações, independentemente de sua participação no capital social. Um exemplo é a própria União. Mesmo que mantenha sua fatia de cerca de 30% das ordinárias, resultante da desestatização, seu voto corresponderá a apenas 10%.
2. Acordos de acionistas não terão mais do que 10% de peso nas votações
O artigo 9º do Estatuto da Eletrobras proíbe acordos de acionistas que resultem em mais de 10% de peso nas votações. Mesmo que um grupo de investidores tente a manobra, o texto deixa claro que o acordo não será considerado, bem como os votos decorrentes.
3. Pílula de veneno dificulta aquisição da Eletrobras
O novo Estatuto incorpora um dispositivo comum em companhias privadas: a famosa pílula de veneno (poison pill), cujo objetivo é dificultar ofertas hostis de compra.
No caso da futura ex-estatal, o investidor ou grupo de investidores que acumular mais de 30% das ações ordinárias será obrigado a apresentar uma oferta pública para comprar todas as ações ordinárias por um preço, no mínimo, 100% acima da maior cotação atingida pelo papel nos últimos 504 pregões. Para apimentar ainda mais, o valor deverá ser corrigido pela taxa Selic do período.
Caso o investidor ou grupo de investidores seja ainda mais ousado, e acumule mais de 50% das ações ordinárias, será obrigado a apresentar uma oferta pública para comprar todas as demais ordinárias por um preço, no mínimo, 200% acima da maior cotação alcançada pelo papel no mesmo período, também corrigida pela Selic.
Para não ser obrigado a cumprir essa exigência, o investidor ou grupo de investidores terá 120 dias de prazo para se desfazer das ações excedentes.
Oferta da Eletrobras é avaliada em mais de R$ 30 bilhões
Apenas como referência, tomando-se por base a cotação de fechamento das ações da Eletrobras nesta quinta-feira (26) – R$ 44 por ordinária na B3 e US$ 9,23 por ADS em Nova York -, a oferta movimentaria R$ 30,7 bilhões. Descontando-se as comissões, o valor líquido chegaria a R$ 30,6 bilhões.
O coordenador líder da operação será o BTG Pactual (BPAC11), auxiliado por um consórcio de instituições financeiras que inclui, entre outras, o Bank of America, Merryll Lynch, Goldman Sachs, Itaú BBA e XP Investimentos.
Veja os artigos do Estatuto que procuram blindar a Eletrobras de ter um “dono”, depois da privatização.
Art. 8º- É vedado a qualquer acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, público ou privado, o exercício do direito de voto em número superior ao equivalente ao percentual de 10% (dez por cento) da quantidade total de ações em que se dividir o capital votante da Eletrobras, independentemente de sua participação no capital social.
Parágrafo único – Caso as ações preferenciais de emissão da Eletrobras passem a conferir direito de voto nos termos do art. 111, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976, a limitação constante do caput deste art. 8º abrangerá tais ações preferenciais, de forma que todas as ações detidas pelo acionista ou grupo de acionistas que confiram direito de voto em relação a uma determinada deliberação (sejam elas ordinárias ou preferenciais) sejam consideradas para fins do cálculo do número de votos conforme o caput deste artigo.
Art. 9º- É vedada a celebração de acordos de acionistas visando a regular o exercício do direito de voto em número superior ao correspondente ao percentual de 10% (dez por cento) da quantidade total de ações em que se dividir o capital votante da Eletrobras, inclusive na hipótese descrita no art. 8º, parágrafo único.
§ 1º- Não será arquivado pela Companhia acordo de acionistas sobre exercício do direito de voto que conflite com as disposições deste Estatuto Social.
§ 2º- O presidente da assembleia da Eletrobras não computará votos proferidos em desconformidade às regras estipuladas nos arts. 8º e 9º deste Estatuto, sem prejuízo do exercício do direito de veto por parte da União, nos termos do § 3º do art. 13 deste Estatuto.
Art. 10 – Para os fins deste Estatuto Social, serão conceituados como grupo de acionistas dois ou mais acionistas da Companhia:
I – Que sejam partes de acordo de voto, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum;
II – Se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro ou dos demais;
III – Que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa ou sociedade, ou conjunto de pessoas ou sociedades, acionistas ou não; ou
IV – Que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa ou sociedade, ou conjunto de pessoas ou sociedades, acionistas ou não.
§ 1º- No caso de fundos de investimentos com administrador ou gestor comum, somente serão considerados como um grupo de acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em assembleias de acionistas, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador ou gestor, conforme o caso, em caráter discricionário.
§ 2º- Adicionalmente ao disposto no caput e parágrafos precedentes deste artigo, considerar-se-ão partes de um mesmo grupo de acionistas quaisquer acionistas representados por um mesmo mandatário, administrador ou representante a qualquer título, exceto no caso de detentores de títulos emitidos no âmbito do programa de Depositary Receipts da Companhia, quando representados pelo respectivo banco depositário, desde que não se enquadrem em qualquer das demais hipóteses previstas no caput ou no § 1º do presente artigo.
§ 3º- No caso de acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos seus signatários serão considerados, na forma deste artigo, como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que tratam os arts. 8º e 9º.
§ 4º- Os acionistas devem manter a Eletrobras informada sobre seu pertencimento a um grupo de acionistas nos termos deste Estatuto, caso tal grupo de acionista detenha, ao todo, ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da Eletrobras.
§ 5º- Os membros da mesa de assembleias de acionistas poderão pedir aos acionistas documentos e informações, conforme entendam necessário para verificar o eventual pertencimento de um acionista a um grupo de acionistas que possa deter 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da Eletrobras.
Art. 11 – O acionista ou grupo de acionistas que, direta ou indiretamente, vier a se tornar titular de ações ordinárias que, em conjunto, ultrapassem 30% (trinta por cento) do capital votante da Eletrobras e que não retorne a patamar inferior a tal percentual em até 120 (cento e vinte) dias deverá realizar uma oferta pública para a aquisição da totalidade das demais ações ordinárias, por valor, no mínimo, 100% (cem por cento) superior à maior cotação das respectivas ações nos últimos 504 (quinhentos e quatro) pregões, atualizada pela taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC.
Parágrafo único. A obrigação de realizar oferta pública de aquisição, nos termos do art. 11, não se aplicará à participação efetiva, direta ou indireta, da União no capital votante da Companhia na data da entrada em vigor do dispositivo, mas será aplicável caso futuramente, após redução, a sua participação venha a aumentar e ultrapassar o percentual de 30% (trinta por cento) do capital votante da Companhia.
Art. 12 – O acionista ou grupo de acionistas que, direta ou indiretamente, vier a se tornar titular de ações ordinárias que, em conjunto, ultrapassem 50% (cinquenta por cento) do capital votante da Eletrobras e que não retorne a patamar inferior a tal percentual em até 120 (cento e vinte) dias deverá realizar uma oferta pública para a aquisição da totalidade das demais ações ordinárias, por valor, no mínimo, 200% (duzentos por cento) superior à maior cotação das respectivas ações nos últimos 504 (quinhentos e quatro) pregões, atualizada pela taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC.
Parágrafo único. A obrigação de realizar oferta pública de aquisição, nos termos do art. 12, não se aplicará à participação efetiva, direta ou indireta, da União no capital votante da Companhia na data da entrada em vigor do dispositivo, mas será aplicável caso futuramente, após a Oferta, a sua participação venha a aumentar e ultrapassar o percentual de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da Companhia.
Veja o prospecto preliminar da oferta de ações que marcará a desestatização da Eletrobras.
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