SCL Agrícola fecha acordo para incorporar Terra Santa em negócio de R$ 753 milhões

A SLC Agrícola (SLCE3), uma das maiores produtoras agrícolas do país, anunciou acordo para incorporar as ações da rival Terra Santa Agro (TESA3), em uma transação que deve envolver valores de 753 milhões de reais e possibilitará maior geração de valor para as empresas, informaram as companhias nesta sexta-feira.

O acordo, anunciado previamente após a divulgação de memorando de entendimento em novembro, deverá ainda melhorar a estrutura de capital e permitir aumento da produção e redução de custos nas fazendas detidas pela Terra Santa em Mato Grosso, Estado que é o maior produtor de grãos e oleaginosas do Brasil.

A SLC havia informado antes que o acordo tem potencial para incrementar em aproximadamente 130 mil hectares sua área de plantio.

A área de plantio da SLC para a safra 2020/21 foi estimada em 468,2 mil hectares, aumento de 4,4% no comparativo anual.

Segundo as empresas, considerando os ajustes definidos no acordo, o valor total atribuído à operação agrícola da Terra Santa (excluído o valor das terras e benfeitorias) é equivalente a 550 milhões de reais, acrescido de cerca de 203 milhões de reais de outros ativos, totalizando aproximadamente 753 milhões de reais, que refletem a apuração de contas de capital de giro, entre outros ativos.

A relação de troca da incorporação de ações considera um valor líquido de 65 milhões de reais, sendo o remanescente equivalente a assunção de dívida e/ou caixa, conforme divulgado previamente.

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No início do mês, o CEO da Terra Santa disse que a companhia estava vendendo para a SLC as operações agrícolas, e que agora a empresa vai ser uma companhia para arrendar áreas à SLC.

Assim, a Terra Santa realizará ainda uma reorganização societária para transferir para a TS Agro as ações da TS LandCo, todos os imóveis, ativos, obrigações, passivos e direitos a serem segregados (especialmente propriedades rurais e correspondentes benfeitorias), não compreendidos no perímetro da operação, segundo fato relevante desta sexta-feira.

Será realizada ainda uma redução de capital da Terra Santa, mediante a entrega das ações da TS Agro aos seus acionistas, a ser consumada simultaneamente à implementação da operação.

Como parte do processo, deverá ser obtido junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o registro de companhia aberta da TS Agro na categoria A de emissores e ser listada no segmento do Novo Mercado da B3.

Adicionalmente, a Terra Santa celebrará, na data de fechamento, contratos de arrendamento com a TS LandCo, com prazo de vigência inicial de 20 anos e preços em condições de mercado.

As companhias informaram ainda que serão emitidas pela SLC e atribuídas aos acionistas e detentores de bônus de subscrição da Terra Santa um total de 2.516.454 ações ordinárias, as quais representarão, em bases totalmente diluídas, 1,3% do capital social total e votante da SLC.

Para fins da determinação da relação de troca, a ação da SLC foi avaliada em 25,83 reais, valor este determinado com base no preço médio ponderado por volume nos 60 últimos pregões da B3 anteriores a 26 de novembro de 2020, quando foi divulgado um memorando de entendimento.