Santander (SANB11) dispara 13% e ‘queima’ parte de prêmio com OPA

A operação não estará sujeita a uma condição mínima de aceitação. (Imagem: REUTERS/Raquel Cunha)

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Como esperado, as ações do Santander (SANB11) disparam 13%, a R$ 28,66, para se ajustarem ao prêmio oferecido pelo Santander Espanha para fechar o capital. Acompanhe o tempo real aqui.

Os analistas calculam que o preço da oferta seria de aproximadamente R$ 29. Trata-se de um OPA (oferta pública de ações) diferente, chamado de permuta. A relação não se dará em dinheiro e sim em BDRs ou ADRs do Santander Espanha. A relação ficou dessa forma:

• para cada unit ou ADS (American Depositary Share) do Santander Brasil, 0,4056 nova ação do Banco Santander;
• para cada ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil, 0,2028 nova ação do Banco Santander.

Há uma outra diferença para um OPA tradicional: o investidor não é obrigado a vender seus papéis e a oferta não buscará a deslistagem do Santander.

Além disso, a operação não estará sujeita a uma condição mínima de aceitação.

Já os papéis americanos (ADSs) da subsidiária brasileira poderão ser deslistados da NYSE, dependendo do resultado da oferta nos EUA.

Em comentário, o Citi afirmou que, embora esse prêmio possa parecer suficientemente atraente para incentivar uma aceitação imediata, o preço de SANB11 caiu após a divulgação dos resultados do segundo trimestre, reduzindo o ganho em relação ao patamar anterior ao balanço para cerca de 5%.

Riscos de se manter Santander na carteira

Analistas citarem os riscos de se manter o papel na carteira. O principal diz respeito a liquidez.

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Reduzir um free float (percentual das ações em circulação no mercado, excluindo a participação do controlador) já pequeno, de aproximadamente 10%, pode deixar SANB11 com liquidez e relevância ainda menores na bolsa brasileira.

Um free float mais restrito poderia ampliar descontos, reduzir o interesse institucional e aumentar o risco de futuras operações societárias em condições menos favoráveis, afirma o Citi.

‘Como resultado, questionamos se a relação de troca reflete adequadamente o valor relativo de um negócio que contribui com aproximadamente 15% dos lucros do grupo, mas que está sendo adquirido a um múltiplo substancialmente inferior ao da controladora.’

Como se não bastasse, dada a estrutura da operação, a controladora parece inflexível quanto ao preço, deixando pouca margem de negociação para os minoritários.

Prêmio mirrado

Já o JPMorgan foi direto: considera a proposta decepcionante e inferior ao prêmio inicial de 20% oferecido em 2014.

‘O preço da oferta está abaixo da nossa estimativa de valor justo de R$ 30 por ação local, mesmo após nosso recente rebaixamento da recomendação para neutra.’

O Safra considera os 15% um prêmio relativamente baixo para uma aquisição de participação minoritária.

Para piorar, a oferta é voluntária e não busca o fechamento de capital. Com isso, não aciona as proteções de preço justo e de laudo independente normalmente associadas a uma OPA obrigatória no Brasil.

‘A oferta permanece cerca de 29% abaixo do nosso preço-alvo de R$ 41 por unit, embora esse preço-alvo também anteceda a recente desvalorização da ação e apresente risco de revisão para baixo. Portanto, não enxergamos essa diferença mecânica como potencial automático de valorização.’